公司于2012年7月13日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。现将公司召开2012年第三次临时股东大会的有关情况 提示如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：2012年7月12日召开的五届董事会第五次会议审议并通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会通知的议案》，会议的召开符合相 关法律法规和《公司章程》的有关规定
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案 行使表决权。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2012年7月31日（星期二）上午9：30（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）
（2）网络投票时间：2012年7月30日下午15:00至2012年7月31日下午15：00。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月31日上 午9:30-11:30，下午13:00-15:00:；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2012年7月30日下午15:00-2012年7月31日下午15:00期间的任意时间。
5、出席对象：
（1）截至 2012 年 7 月 25 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
6、现场会议地点：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室
二、会议审议事项
1、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。
2、会议审议事项如下：
（1）逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
（2）审议《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》
（3）审议《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
（4）审议《关于签署<襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议（修订稿）>的议案》
（5）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
（6）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
（7）审议《关于提请股东大会批准免除三环集团履行要约收购义务的议案》
上述七项议案的详细内容见2012年7月13日《证券时报》及深圳巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊登的相关决议公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；（授权委 托书见附件）
（2）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以 2012 年 7 月 30 日下午 17：00 以前收到为准。
2、 登记时间：2012年7月30日上午9：00—下午17：00
3. 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部
四、其他
1、 会议联系方式：
联 系 人：孟杰
咨询热线：0710-3577678
联系传真：0710-3564019（传真请注明：股东大会登记）
联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路 1 号
邮政编码：441000
2、 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。
调整非公开发行股票方案获得湖北省国资委批复
2012 年 7 月 12 日，公司召开五届董事会第五次会议，会议审议通过了公司调整非公开发行股票方案及召开股东大会通知等议案，公司将于 2012 年 7 月 31 日召开临时股东大会，相关公告详见《证券时报》及巨潮资讯网。
7 月 24 日，公司收到湖北省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）下发的《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司调整非公开发行股票 方案的批复》（鄂国资产权[2012]207 号）。主要内容如下：
一、同意襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承（000678）”）根据证券市场变化情况对原增发方案进行调整。调整后，发行股票的额度由不超过 12000 万股（A 股）调整为不超过 16000 万股（A 股）.
二、同意以襄阳轴承第五届董事会第五次会议决议公告日（2012 年 7 月 13 日）为定价基准日对发行价格进行调整，发行价格由不低于 5.72 元/股调整为不 低于 4.27 元/股，Z终发行价格在中国证券监督委员会批复后，依据询价结果确 定。募集资金的用途不变，按实际募集资金额度投入相关项目。
三、同意三环集团公司认购襄阳轴承本次非公开发行股份的额度，由认购不低于增发总数的 70%调整为认购 80%，保持襄阳轴承实际控制人地位不变。
四、本次增发方案的其他内容不变，增发项目完成后，将有关情况以书面材料报国资委备案。
五、本批复仅对襄阳轴承本次增发方案有效。
根据有关规定，本次非公开发行股票事项尚需经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
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