一、会议召开的情况
1．现场会议召开时间：2012年7月31日上午9:30
2．网络投票时间：2012年7月30日下午15:00至2012年7月31日下午15:00。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月31 日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2012年7月30日下午15:00至2012年7月31日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：襄阳市襄城区轴承路一号襄阳汽车轴承股份有限公司二楼会议室
4、股东大会召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长高少兵先生
6、会议通知及提示性公告等相关文件刊登在2012年7月13日和2012年7月26日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com ）上。
7、会议召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
二、会议的出席情况
1、出席的总体情况：
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共299人、代表股份107,525,586股，占公司有表决权股份总数（截止2012年7月25日股权登记日，公司总股本301,079,797股） 的35.71%。
2、现场会议出席情况：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共14人，代表股份86,671，395 股，占公司有表决权股份总数的28.79%。
3、网络投票情况
本次股东大会通过网络投票有效表决的股东共285人，代表股份20，854，191股，占公司有表决权股份总数的6.92%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，部分其他高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的下列事项：
（1）、发行对象
同意的股份数 19171485 股，占出席会议有表决权股份总数的 76.79%；
反对的股份数 5365767 股，占出席会议有表决权股份总数的 21.50%；
弃权的股份数 429204 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.72%。
关联股东回避了表决。
（2）、发行数量
同意的股份数 19156485 股，占出席会议有表决权股份总数的 76.73%；
反对的股份数 5457566 股，占出席会议有表决权股份总数的 21.86%；
弃权的股份数 352405 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.41%。
关联股东回避了表决。
（3）、定价基准日、发行价格及定价方式
同意的股份数 19156485 股，占出席会议有表决权股份总数的 76.73%；
反对的股份数 5666571 股，占出席会议有表决权股份总数的 22.70%；
弃权的股份数 143400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.06%。
关联股东回避了表决。
（4）、发行决议有效期
同意的股份数 19156485 股，占出席会议有表决权股份总数的 76.73%；
反对的股份数 5365767 股，占出席会议有表决权股份总数的 21.50%；
弃权的股份数 444204 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.78%。
关联股东回避了表决。
（5）、募集资金用途
同意的股份数 19171485 股，占出席会议有表决权股份总数的 76.79%；
反对的股份数 5365767 股，占出席会议有表决权股份总数的 21.50%；
弃权的股份数 429204 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.72%。
关联股东回避了表决。
2、审议通过《关于修订本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意的股份数 19142185 股，占出席会议有表决权股份总数的 76.67%；
反对的股份数 5424967 股，占出席会议有表决权股份总数的 21.73%；
弃权的股份数 399304 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.6%。
关联股东回避了表决。
3、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
同意的股份数 101701315 股，占出席会议有表决权股份总数的 94.58%；
反对的股份数 5241589 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.87%；
弃权的股份数 582682 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.54%。
4、审议通过《关于签署<襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议（修订稿）>的议案》
同意的股份数 19142185 股，占出席会议有表决权股份总数的 76.67%；
反对的股份数 5239089 股，占出席会议有表决权股份总数的 20.98%；
弃权的股份数 585182 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.34%。
关联股东回避了表决。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
同意的股份数 19142185 股，占出席会议有表决权股份总数的 76.67%；
反对的股份数 5239089 股，占出席会议有表决权股份总数的 20.98%；
弃权的股份数 585182 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.34%。
关联股东回避了表决。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的
议案》
同意的股份数 101701315 股，占出席会议有表决权股份总数的 94.58%；
反对的股份数 5239089 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.87%；
弃权的股份数 585182 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.54%。
7、审议通过《关于提请股东大会批准免除三环集团履行要约收购义务的议案》
同意的股份数 19142185 股，占出席会议有表决权股份总数的 76.67%；
反对的股份数 5239089 股，占出席会议有表决权股份总数的 20.98%；
弃权的股份数 585182 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.34%。
关联股东回避了表决。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖北今天律师事务所
2、律师姓名：陈琬红 彭定清
3、结论性意见
本所律师认为，公司 2012 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定，出席 会议人员的资格合法有效，会议表决程序及通过的决议符合法律、法规和公司章程的 规定。
五、备查文件
1、襄阳汽车轴承股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会决议；
2、湖北今天律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
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