常州光洋轴承股份有限公司（简称“光洋轴承”）日前上会，保荐人是齐鲁证券。
记者调查发现，光洋轴承的历史沿革可谓异常的复杂，而通过集体企业改制过程，董事长程上楠涉嫌侵占集体资产和120位内部职工股的股权。
改制：赤裸裸的官商利益瓜分
常州滚针轴承厂是发行人控股股东的前身。1987年成立，是属于区办集体所有制企业，但这是典型的“假集体”企业。
由于政策和利益的导向，国内出现一批“假集体”企业，主要有两类：一是由一些企、事业单位的小金库或其它资金以集体名义开办的。二是以私人出资以集体名义开办的集体企业。
而滚针轴承厂就属于第二类。公司称，滚针轴承厂是个人（程上楠）出资的，却挂着集体所有制的帽子。这让公司享受了集体所有制的政策优惠，但后期却没有按照集体所有制的方式改制和职工持股等问题。
记者阅读招股材料发现，滚针轴承厂的改制，更像是一场赤裸裸的官商利益瓜分。
1995年3月至1998年11月三年半的时间里，滚针轴承厂由集体所有制企业改为有限责任公司。一般此类改制有九个步骤：1、制订改制方案；2、职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复；3、产权界定；4、整体资产评估(含负债)；5、资产确定：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工(代表)大会确认；6、名称预先核准；7、填写改制登记表式文件；8、报改制登记机关登记注册；9、领取《个人独资企业营业执照》等。
但记者仔细查读了其改制过程，材料并没有披露是否召开职工代表大会这一关键程序，那么这个职工代表大会开没开？120名职工股东是知情还是蒙在鼓里？
而经过1998年10月产权界定后，滚针轴承厂的净资产大约为1243万元，程上楠却独自享有 70%，常州天宁区计划与经济局享有30%。集体所有制企业的产权界定应该考虑原始投资者和企业职工集体间的合理分配，但为何职工股东没有任何分配，而被私人和当地政府瓜分，当地政府占了30%？
而后来政府持有的30%的资产，又以373万元由程上楠分5年支、高达17次支付完成，没有任何利息。
程上楠涉嫌侵占120名员工70%的股权
上述改制过程中，我们不禁会产生一个更大的疑问，为什么1995年开始申请改制，但直到1998年才进行产权界定呢？原来里面大有文章。
这要从程上楠控股的滚针轴承厂1996年增资公司股权说起。
1996年3 月10日，光洋轴承第七次股东会决议通过，同意常州滚针轴承厂以现金增资75万元，所占股权比例为60%。但后期（1997年10月）发现，当期的资产评估下，75万元根本不能购买高达60%的股权，而需要补缴153万。但当时却竟然通过了股东会议，更神奇的是，又能通过了当地政府的审查。
1997年11月，滚针轴承厂没有补缴这153万元，而是直接缩减股份，60%的股份直接缩减至33.029%。
这样强制采取缩减持股比例的方式是否履行合法手续，为什么程上楠不补缴资金呢？
其实，早在1997年3月，滚针轴承厂就将发行人75万元出资（占当期出资的30%）以1.4倍出资额的价格（即105万元）卖给该厂的120名职工，这120位员工由其中的50位代为持有，统一登记为滚针轴承厂工会持有，股权占比30%。缩股后，滚针轴承厂的持股只剩下3.029%。
这一次缩股，滚针轴承厂工会成为了公司第二大股东。按照这样的出资情况，改制Z关键的一环——产权确认环节，应该先确认工会持股的Z终职工股东，然后由职工决定是否出售自己的股权。
然而，2000年5月，工会股东突然消失，其所有股权以零价格“登记”在了程上楠等五人的名下。据招股书称“系解除工会代持关系”。
原来，工会120名员工的持股被程上楠等人逐个“瓦解”。
上述提及滚针轴承厂将30%转让给120名员工。一年后的1998年4月，谢桂兰等13名自然人股东与程上楠等9名自然人签署股权转让协议，将股份全部转让，转让的价格竟仍然是原价，也就是说经过一年多的时间，员工持股零溢价转让。
1998年11月，当地政府将发行人70%的股权强制划分给程上楠，万分蹊跷，因为此时，100余名职工的股权还在自己手里，已持有了1年半的时间，而不通过职工股东的个人同意，如何能将“界定股权”划给程上楠呢？
一切都像是注定的，行政界定股权后的一个月后，1998年12月下旬，90名职工股东就全部签订了股权转让协议，以1.5元出资额（溢价为10%）转让了自己的股份。1999年12月，余下的24名职工股东的股份也全被收购。2000年，这个内部已成空壳的工会持股解散了，将其名下股权以零元变更在了程上楠名下。
至此，程上楠将光洋轴承的股权一步步控制在了自己手里。
改制成功却留下的疑点重重，这些职工股东是谁？职工持股是否为代持？为何无视百余职工实际持股而需政府界定股权比例？转让股权是真实意愿吗？职工代表大会是否履行决议？或又是这一例市场上屡见不鲜的利益侵占和幕后操纵呢？太多的疑问需要答案。也许，更多的信息披露才能还原这个历史真相。（搜狐证券）
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